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青海春天药用资源科技股份有限公司关于 拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的公
2016-04-29      来源:上海证券交易所      我要分享
股票代码:600381                                           股票简称:青海春天                                           公告编号:2016-039

青海春天药用资源科技股份有限公司关于
拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
       青海春天药用资源科技股份有限公司(以下简称“我公司”)第六届董事会第十七次 会议审议通过了《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》,决定以1 元总价回购注销公司发行股票购买资产部分补偿股票合计2,729,916股。现将有关情况 公告如下:
       一、发行股份购买资产情况
       2015年2月,经中国证券监督管理委员会核准,青海贤成矿业股份有限公司(我 公司原名,以下简称“贤成矿业”)以发行股份购买资产的方式向西藏荣恩科技有限 公司、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业、 上海盛基创业投资有限公司、上海中登投资管理事务所(以下统称“股份发行对象”) 发行489,388,261股股票购买其合计持有的青海春天药用资源科技利用有限公司(以下 简称“春天药用”)99.8034%股权,发行价格8.01元/股。
       根据北京天健兴业资产评估有限责任公司出具的天兴评报字(2014)第491号《评 估报告》,以2014年6月30日为评估基准日,采用收益法的评估结果作为评估结论的春 天药用股东全部权益价值为429,172.72万元,增值额为259,666.25万元,增值率153.19%。 上述收益法评估结论中未扣减基准日后原股东应分配的36,315.85万元利润,如扣减应 分配利润,则收益法评估结果应该为392,856.87万元。经交易双方友好协商,春天药用 股权的交易价格为392,856.87万元。
       二、业绩承诺补偿约定情况
       根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,股份发行对象 与贤成矿业签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》(以下简称“《补偿协议》”)。
       根据《补偿协议》,股份发行对象承诺:本次重大资产重组完成后,春天药用2014 年度、2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司的 净利润分别不低于31,827.64万元、36,337.56万元、39,753.54万元和42,656.57万元。
       若春天药用在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所 有的累积净利润合计数未能达到发行股份购买资产的7名交易对方承诺的截至当期期末累积净利润数额,则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内,以书面方 式通知发行股份购买资产的7名交易对方关于青海春天在该期间累积实现实际净利润 合计数小于承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实,并要求发行股份购买资产的7 名交易对方以股份补偿的方式进行利润补偿,即由上市公司回购发行股份购买资产的7 名交易对方所持有的上市公司股份。
       春天药用在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的,发行股份购买资产的7名 交易对方每年需补偿的股份数计算公式为:
       股份补偿数量=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润 数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量
       其中,净利润数以春天药用扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数 确定;认购股份总数指本次发行过程中发行股份购买资产的7名交易对方合计认购上市 公司的股份数量;发行股份购买资产的7名交易对方的具体股份补偿数量分别按照其在 本次发行前持有的青海春天股权比例计算确定。补偿股份的数量不超过本次发行向发 行股份购买资产的7名交易对方发行的股份总量;若按前述公式计算的股份补偿数量为 负数,则股份补偿数为零。
       如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致发行股份购买资产 的7名交易对方持有的贤成矿业股份数发生变化,则发行股份购买资产的7名交易对方 补偿股份的数量应调整为:按补偿公式计算的补偿股份数×(1 转增或送股比例)。
       若经审计的净利润在业绩承诺期限内未能达到约定的预测净利润,则贤成矿业应 在其年度报告披露后的三十个工作日内召开董事会,确定以人民币1.00元总价回购并注 销发行股份购买资产的7名交易对方当年应补偿的股份数量。
       三、2015年度业绩承诺实现情况及原因
       (一)业绩承诺实现情况
       我公司已于2016年4月19日披露了经审计的《2015年年度报告》等系列报告,春天 药用2015年度实现合并净利润为36,292.37万元,其中:归属于母公司所有者的净利润 为36,292.37万元,2015年归属于母公司的非经常性损益为3,389.39万元,扣除非经常性 损益后的归属于母公司所有者的净利润为32,902.98万元,完成2015年度业绩承诺的 90.55%,累计实际实现数为673,252,575.19元,累积实现率为98.77%,与承诺差异数为 -8,399,424.81元。
       (二)业绩承诺未实现的主要原因
       1、2015年度,由于国内经济大环境处于持续下行的趋势,社会消费力水平、购买 股票代码:600381 股票简称:青海春天 公告编号:2016-035 3 力水平相比2013、2014年有较大幅度的下降,以及在公司开展重大资产重组工作期间, 部分职业打假人对春天药用冬虫夏草纯粉片为青海省综合开发利用优势资源试点产品 身份的一系列质疑、举报、诉讼以及向国家知识产权局提出春天药用部分发明专利无 效请求等事项,在一定程度上对产品的品牌和销售都造成了影响。现在这些诉讼多数 为春天药用胜诉,对公司的正常运作起到了正面的作用。
       2、重大资产重组工作完成后,春天药用在产品营销工作方面进行了部分调整,以 更符合未来市场的需求,因此春天药用2015年上半年的整体业绩出现了较大幅度下滑 的情况。针对该实际情况,春天药用通过加大内部治理、内部风险控制建设的力度以 减低各项成本、进一步提升产品质量,在继续加强现有营销渠道维护和挖潜的基础上 丰富营销手段、加大海外市场的开发等措施,以提升公司整体业绩。随着该等措施的 逐步实施,春天药用业绩在2015年下半年出现了较大幅度的回升,但和2014年相比还 存在一定的差距。
       四、各股份发行对象应补偿股份情况
       1、根据《补偿协议》及春天药用2015年度业绩实际实现情况,股份发行对象合计 应补偿股份数为:
       股份补偿数量=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润 数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量 = ( 681,652,000.00 元 -673,252,575.19 元 ) ×489,388,261 股 ÷1,505,753,100 元 ) -0 股 =2,729,916股(取整后)
       2、根据《补偿协议》及各发行对象所持有我公司股票数占本次发行股份的比例, 各股份发行对象应补偿股份数为:
       (1)西藏荣恩科技股份有限公司应补偿股份数:
2,729,916 ×(344,430,183/489,388,261)=1,921,308股;
       (2)肖融应补偿股份数:
2,729,916 ×(71,570,571/489,388,261)=399,236股;
       (3)新疆泰达新源股权投资有限公司应补偿股份数:
       2,729,916×(48,703,920/489,388,261)=271,681股;
       (4)卢义萍应补偿股份数:
       2,729,916×(9,641,703/489,388,261)=53,784股;
       (5)新疆益通投资有限合伙企业应补偿股份数:
       2,729,916×(7,196,248/489,388,261)=40,142股;
       (6)上海盛基创业投资有限公司应补偿股份数:
       2,729,916×(4,903,514/489,388,261)=27,353股;
       (7)上海中登投资管理事务所应补偿股份数:
       2,729,916×(2,942,122/489,388,261)=16,412股。
       五、业绩补偿的实施方案
       我公司已分别向股份发行对象发出《关于业绩承诺涉及事项的告知函》,告知对方 业绩承诺实际实现情况、应补偿股份数及告知各股份发行对象尽快完成内部决策程序, 全力配合我公司本次回购注销补偿股份的工作,履行约定的股份补偿义务。
       我公司本次拟回购注销发行股份购买资产部分股份事项已经过我公司第六届董事 会第十七次会议审议通过,还将提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过并履行 完通知债权人、减少注册资本等程序后,公司将在中国证券登记结算有限责任公司开 户办理股票回购专用证券账户,并以人民币1.00元的总价按照发行对象应补偿的股份 数回购其所持有的股份,待回购完成后十日内注销。
       六、预计股份回购注销工作完成后我公司股权结构变动情况

  本次变动前 本次变动增减( ,-) 本次变动后
数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%)
一、有限 售条件股 份 489,388,261 71.10       -2,729,916 -2,729,916 486,658,345 70.98
1、国家持 股                  
2、国有法 人持股                  
3、其他内 资持股 489,388,261 71.10       -2,729,916 -2,729,916 486,658,345 70.98
其中:境 内非国有 法人持股 408,175,987 59.30       -2,276,896 -2,276,896 405,899,091 59.20
境内自然 人持股 81,212,274 11.80       -453,020 -453,020 80,759,254 11.78
4、外资持 股                  
其中:境 外法人持 股                  
境外自然 人持股                  
二、无限 售条件流 通股份 198,925,752 28.90           198,925,752 29.02
1、人民币 普通股 198,925,752 28.90           198,925,752 29.02
2、境内上 市的外资 股                  
3、境外上 市的外资 股                  
4、其他                  
三、股份 总数 688,314,013 100           685,584,097 100
       七、我公司独立董事意见
       我公司独立董事就本次拟回购注销股份事项发表独立意见如下:
       公司本次拟回购注销股份的行为合法合规,有利于保障公司和中小投资者的合法利益,因此我们同意公司开展股份回购注销工作。

       特此公告。

青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会          
2016 年 4 月 29 日

       

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